Para trocar o administrador de uma empresa, é necessário formalizar a destituição, renúncia ou término do mandato anterior e registrar a nomeação do novo responsável conforme as regras societárias.
Em uma Sociedade Limitada, o administrador pode ser nomeado no próprio contrato social ou em um ato separado. Por isso, nem toda troca exige necessariamente uma alteração contratual.
Depois da mudança, também é importante atualizar os cadastros públicos e privados em que o administrador aparece como representante da empresa.
Se você quer entender outras mudanças societárias, consulte também nosso guia sobre alteração contratual.
Neste artigo você vai entender
- Quem pode ser administrador da empresa?
- Quando é necessário trocar o administrador?
- Precisa alterar o contrato social?
- Como trocar o administrador passo a passo?
- Quais cadastros precisam ser atualizados?
- Perguntas frequentes sobre troca de administrador
Quem pode ser administrador de uma empresa?
Na Sociedade Limitada, a administração pode ser exercida por uma ou mais pessoas designadas pelos sócios.
O administrador pode ser:
- um dos próprios sócios;
- mais de um sócio;
- uma pessoa que não integra o quadro societário.
Portanto, ser sócio e ser administrador são funções diferentes.
Um sócio pode possuir quotas sem exercer poderes de gestão, enquanto um administrador pode, em determinadas situações, não possuir qualquer participação societária.
Veja nosso artigo sobre sócio administrador x sócio quotista.
Administrador não sócio é permitido?
Sim.
A Sociedade Limitada pode possuir administrador não sócio.
Porém, a nomeação deve observar os quóruns previstos na legislação e no contrato social.
Enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado, a designação do administrador não sócio exige aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios.
Depois da integralização total do capital, a aprovação depende de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo regras contratuais mais rigorosas quando juridicamente permitidas.
Quem não pode ser administrador?
A legislação estabelece impedimentos para determinadas pessoas exercerem a administração.
Por isso, o administrador precisa declarar que não está impedido por lei de exercer o cargo.
Essa declaração pode constar do próprio instrumento societário ou ser apresentada separadamente.
Quando é necessário trocar o administrador?
A mudança pode ocorrer por diferentes motivos.
Destituição
Os sócios podem decidir substituir o administrador antes do fim de seu mandato.
A destituição precisa respeitar o quórum aplicável e as regras previstas no contrato social.
Renúncia
O próprio administrador pode decidir deixar o cargo.
A renúncia produz efeitos perante a sociedade quando ela toma conhecimento da comunicação escrita.
Em relação a terceiros, a publicidade registral da saída também é importante.
Término do mandato
Se a nomeação previa prazo determinado, o mandato pode terminar sem recondução.
Quando o administrador é nomeado no contrato sem prazo específico, a administração pode ser exercida por prazo indeterminado, conforme as regras aplicáveis.
Falecimento ou incapacidade
Também pode ser necessária nova nomeação quando o administrador falece ou deixa de poder exercer a função.
Veja nosso artigo sobre o que acontece quando um sócio morre.
Precisa alterar o contrato social para trocar o administrador?
Depende de como a administração está estruturada.
Administrador nomeado no contrato social
Se o nome da pessoa aparece diretamente na cláusula de administração do contrato, a substituição normalmente exige modificar essa cláusula.
Nesse caso, haverá alteração contratual para retirar o antigo administrador e incluir o novo.
Administrador nomeado em ato separado
A legislação permite que a nomeação seja feita fora do contrato social.
Nesse cenário, a designação ou destituição pode ocorrer por ato separado e independente de alteração contratual, desde que sejam observadas as formalidades de deliberação e registro.
Por isso, dizer que “toda troca de administrador exige alteração do contrato social” é incorreto.
Precisa consolidar o contrato?
Não apenas por causa da troca de administrador.
A consolidação pode ser utilizada para reunir todas as cláusulas vigentes em um único instrumento e facilitar a leitura.
Mas sua obrigatoriedade depende do ato realizado e das regras de registro aplicáveis.
Como trocar o administrador da empresa passo a passo?
O procedimento exato varia conforme a forma de nomeação, o estado e o sistema da Junta Comercial, mas normalmente envolve as etapas abaixo.
1. Verifique o contrato social atual
Antes de qualquer mudança, confira:
- quem está nomeado como administrador;
- se a nomeação foi feita no contrato ou em ato separado;
- qual é o prazo do mandato;
- quais são os poderes atribuídos;
- qual é o quórum para destituição e nova nomeação.
Essa análise define qual instrumento deverá ser utilizado.
2. Formalize a decisão dos sócios
A competência para designar o administrador pertence aos sócios.
A deliberação deve observar as regras legais e contratuais.
Dependendo da estrutura, isso pode acontecer por:
- alteração contratual;
- reunião de sócios;
- assembleia;
- ato ou decisão societária equivalente.
3. Formalize a saída do administrador anterior
O documento precisa deixar claro que o antigo administrador deixou de exercer o cargo.
A saída pode decorrer de:
- destituição;
- renúncia;
- término do mandato;
- falecimento;
- outra causa juridicamente aplicável.
Não é obrigatório inserir uma cláusula genérica concedendo “quitação total de todos os atos de gestão”.
Uma quitação desse tipo possui efeitos jurídicos próprios e não deve ser utilizada automaticamente em qualquer troca.
4. Nomeie o novo administrador
O ato deve identificar corretamente a pessoa escolhida.
Normalmente são informados dados como:
- nome;
- CPF;
- nacionalidade;
- estado civil;
- endereço;
- qualificação necessária ao registro.
Também devem ser definidos seus poderes de administração e representação.
5. Faça a declaração de desimpedimento
O novo administrador deve declarar que não está impedido legalmente de exercer o cargo.
A declaração pode estar no próprio ato de nomeação ou em documento separado, conforme o processo utilizado.
6. Observe a posse quando a nomeação for em ato separado
Quando o administrador é designado em ato separado, existem regras específicas sobre investidura no cargo.
O Código Civil prevê termo de posse no livro de atas da administração.
Se o termo não for assinado dentro do prazo legal após a designação, a nomeação pode perder efeito.
7. Registre a mudança
A destituição e a nomeação precisam ser refletidas no órgão de registro competente.
Nas sociedades empresárias limitadas, normalmente será a Junta Comercial.
O processo eletrônico pode envolver:
- ato societário;
- requerimentos do integrador;
- assinaturas digitais;
- taxas de registro;
- eventos cadastrais.
8. Atualize o CNPJ e o QSA quando aplicável
A mudança também pode precisar ser refletida no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.
O Quadro de Sócios e Administradores deve demonstrar corretamente a nova estrutura quando a natureza jurídica estiver sujeita a esse cadastro.
É importante não confundir duas situações.
Troca de administrador não significa necessariamente:
troca da pessoa física responsável perante o CNPJ.
Se o administrador substituído também era a pessoa indicada como responsável perante o cadastro e o novo administrador assumirá essa função, poderá ser necessário alterar também essa informação.
O evento cadastral correspondente deve ser utilizado apenas quando essa mudança efetivamente ocorrer.
O que atualizar depois de trocar o administrador?
A Junta Comercial e o CNPJ não são os únicos lugares em que a mudança pode precisar aparecer.
Bancos
Atualize os representantes e poderes de movimentação das contas bancárias.
O antigo administrador pode possuir:
- acesso ao internet banking;
- autorizações de pagamento;
- cartões;
- procurações;
- assinaturas bancárias.
A atualização evita que uma pessoa sem poderes societários atuais continue operando contas da empresa.
Isso não significa que todo banco bloqueará automaticamente a conta após a alteração.
Certificados digitais
A troca de administrador também pode exigir revisão dos certificados e procurações eletrônicas utilizados.
Porém, o e-CNPJ não perde automaticamente sua validade apenas porque houve troca de administrador.
A necessidade de emissão ou renovação depende:
- do tipo de certificado;
- da pessoa vinculada ao certificado;
- das regras da autoridade certificadora;
- dos sistemas em que ele é utilizado.
e-CAC e procurações
Também é importante verificar as procurações eletrônicas existentes e os acessos concedidos a terceiros.
O administrador antigo pode ter autorizado:
- contadores;
- advogados;
- funcionários;
- prestadores de serviço.
A troca é um bom momento para revisar essas permissões.
Contratos
Verifique contratos em que o administrador anterior aparece nominalmente como representante.
A empresa não precisa necessariamente refazer todos os contratos, mas pode ser necessário atualizar representantes, procurações ou contatos.
Plataformas e sistemas
Também confira acessos a:
- sistemas de nota fiscal;
- meios de pagamento;
- gateways financeiros;
- marketplaces;
- certificados e assinaturas;
- plataformas administrativas.
Trocar o administrador muda os sócios?
Não necessariamente.
Uma pessoa pode deixar a administração e continuar como sócia.
Por exemplo:
- Ana possui 60% das quotas;
- Bruno possui 40%;
- Ana é administradora.
Os dois podem decidir que Bruno passará a administrar.
Depois da mudança:
- Ana continua com 60%;
- Bruno continua com 40%;
- Bruno passa a exercer a administração.
Não houve qualquer transferência de quotas.
Administrador pode sair sem deixar de ser sócio?
Sim.
Administração e participação societária são posições independentes.
O sócio pode deixar a gestão diária da empresa e continuar recebendo os direitos econômicos correspondentes às suas quotas.
Administrador não sócio recebe quotas?
Não automaticamente.
Ser nomeado administrador não transforma a pessoa em sócia.
Se a empresa quiser conceder participação societária, isso exige uma operação própria relacionada às quotas.
Quanto custa trocar o administrador?
Não existe um valor único nacional.
Os custos dependem de:
- Junta Comercial;
- estado;
- necessidade ou não de alteração contratual;
- outros atos realizados conjuntamente;
- honorários profissionais.
Por isso, faixas genéricas de taxas podem ficar desatualizadas rapidamente.
Quanto tempo demora?
O prazo varia conforme:
- Junta Comercial;
- tipo de ato;
- integração da Redesim;
- assinaturas;
- eventuais exigências.
Quanto mais clara estiver a administração prevista no contrato, mais simples tende a ser a definição do instrumento necessário.
FAQ - Perguntas frequentes sobre troca de administrador
1) Como trocar o administrador de uma empresa?
É necessário formalizar a saída do administrador anterior, aprovar a nova nomeação e registrar a mudança no órgão competente e nos cadastros aplicáveis.
2) É obrigatório alterar o contrato social?
Não em todos os casos. Se a administração foi designada em ato separado, a nomeação ou destituição também pode ocorrer por ato separado.
3) Administrador precisa ser sócio?
Não. A LTDA pode possuir administrador não sócio, observados os quóruns legais.
4) O sócio pode deixar de ser administrador e continuar na empresa?
Sim. Ele pode continuar com suas quotas e deixar apenas a função de gestão.
5) Precisa atualizar o QSA?
Quando a natureza jurídica possui Quadro de Sócios e Administradores e a mudança afeta esse cadastro, ele precisa refletir a nova situação.
6) Precisa usar o evento 202?
Somente quando também houver alteração da pessoa física responsável perante o CNPJ. Trocar administrador não significa automaticamente trocar esse responsável.
7) Precisa emitir novo certificado digital?
Não necessariamente. É preciso verificar o tipo de certificado e as regras da autoridade certificadora.
8) O banco bloqueia a conta quando troca o administrador?
Não existe uma regra geral de bloqueio automático. Porém, é importante atualizar imediatamente os representantes e poderes bancários.
Conclusão: trocar administrador não significa mudar os sócios
A troca de administrador altera quem possui poderes para gerir e representar a empresa, mas não necessariamente modifica a participação societária.
Antes de fazer a mudança, é importante verificar se a administração foi definida no contrato social ou em ato separado, qual é o quórum necessário e quais poderes serão concedidos ao novo administrador.
Depois do registro, também devem ser revisados CNPJ, QSA, bancos, procurações, certificados e sistemas utilizados pela empresa.
Veja também nosso guia sobre alteração contratual, o artigo sobre sócio administrador x sócio quotista e nosso guia completo sobre societário.
Na Contabilidade.com, nós podemos cuidar da alteração da administração e dos procedimentos societários e cadastrais necessários para atualizar corretamente os responsáveis pela empresa.
