A principal diferença entre sócio administrador e sócio quotista está no exercício da administração da empresa. O sócio administrador possui poderes para gerir e representar a sociedade dentro dos limites definidos no contrato social e na legislação. Já o sócio quotista participa do capital da empresa, mas não necessariamente exerce poderes de administração.
Isso não significa que o quotista seja apenas um investidor passivo. Ele continua sendo proprietário de parte da sociedade e pode possuir direitos de voto, fiscalização, participação nos lucros e outras prerrogativas societárias.
Também é possível que uma pessoa trabalhe na empresa sem ser administradora, assim como a administração pode ser exercida por alguém que nem sequer seja sócio.
Se você está organizando as funções dentro da empresa, consulte também nosso guia completo sobre societário.
Neste artigo você vai entender
- Qual a diferença entre sócio administrador e sócio quotista?
- Quais são os direitos de cada sócio?
- Quais são as responsabilidades?
- Quem recebe pró-labore e distribuição de lucros?
- Perguntas frequentes sobre administrador e quotista
Qual a diferença entre sócio administrador e sócio quotista?
O sócio administrador participa do capital da empresa e também exerce poderes de administração. O sócio quotista possui quotas da sociedade, mas não exerce necessariamente a função de administrador.
Imagine uma empresa com dois sócios:
- Sócio A: possui 60% das quotas e é administrador;
- Sócio B: possui 40% das quotas e não é administrador.
Os dois são proprietários da empresa.
Porém, somente o Sócio A possui os poderes de administração que foram atribuídos no contrato social ou em ato separado.
| Característica | Sócio administrador | Sócio quotista não administrador |
|---|---|---|
| Possui quotas | Sim | Sim |
| Participa dos lucros | Sim | Sim |
| Pode votar nas deliberações | Sim, conforme sua participação e regras aplicáveis | Sim, conforme sua participação e regras aplicáveis |
| Exerce administração | Sim | Não, salvo se posteriormente nomeado |
| Representa a empresa | Dentro dos poderes de administração atribuídos | Não apenas pelo fato de possuir quotas |
O que faz o sócio administrador?
O administrador é responsável pela condução dos negócios da sociedade dentro dos poderes que lhe foram atribuídos.
Dependendo do contrato social, pode realizar atos como:
- assinar contratos;
- representar a empresa perante terceiros;
- movimentar contas bancárias;
- contratar empregados e prestadores;
- negociar com clientes e fornecedores;
- praticar atos necessários à operação do negócio.
Os poderes não são necessariamente ilimitados.
O contrato social pode definir:
- quais administradores podem assinar;
- se a assinatura será individual ou conjunta;
- limites para determinadas operações;
- atos que dependem de autorização dos sócios.
O que faz o sócio quotista?
O sócio quotista possui participação no capital social.
Mesmo sem administrar, ele pode participar de decisões que são de competência dos sócios.
Por isso, não é correto descrevê-lo simplesmente como alguém que “coloca dinheiro e não participa da empresa”.
Ele pode, por exemplo:
- votar em deliberações societárias;
- receber lucros;
- fiscalizar a administração;
- examinar informações da sociedade nos termos legais;
- participar de decisões sobre alterações importantes.
O nível de envolvimento operacional pode variar de empresa para empresa.
Quais são os direitos do sócio administrador e do quotista?
Ser administrador não significa ter mais propriedade sobre a empresa.
Os direitos econômicos decorrem principalmente da participação societária e das regras do contrato social.
Direito aos lucros
Tanto o administrador quanto o quotista podem participar dos resultados da sociedade.
A distribuição deve observar:
- resultado efetivamente apurado;
- contabilidade da empresa;
- contrato social;
- regras legais e tributárias.
Em regra, a participação acompanha as quotas, embora a legislação permita determinadas estruturas de distribuição desproporcional quando corretamente previstas e observadas as regras aplicáveis.
Direito de voto
O quotista não perde o direito de participar das decisões apenas porque não é administrador.
As deliberações societárias podem envolver assuntos como:
- alteração do contrato social;
- nomeação ou destituição de administradores;
- aprovação de contas;
- entrada de novos sócios;
- operações societárias relevantes.
O peso do voto normalmente está relacionado à participação no capital, observados os quóruns legais e contratuais.
Direito de fiscalização
O sócio que não administra continua tendo direito de acompanhar a situação da empresa dentro das regras previstas na legislação.
Isso é importante porque propriedade e administração são conceitos diferentes.
Quem entrega a gestão a outro participante não deixa de ser proprietário do negócio.
Quais são as responsabilidades do administrador e do quotista?
A sociedade limitada possui uma regra geral importante: a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Isso vale tanto para o sócio administrador quanto para o quotista.
A função de administrador, porém, cria responsabilidades adicionais relacionadas aos atos de gestão.
Responsabilidade do sócio quotista
O quotista está sujeito às regras gerais da sociedade limitada.
Em condições normais, as obrigações da pessoa jurídica não se tornam automaticamente dívidas pessoais de seus sócios.
Mas a responsabilidade limitada não significa blindagem absoluta.
Podem existir hipóteses legais de responsabilização pessoal, por exemplo, quando houver fundamento para:
- desconsideração da personalidade jurídica;
- responsabilidade tributária específica;
- fraude;
- abuso;
- outras situações previstas em lei.
Portanto, não é correto afirmar que o simples fato de a empresa não possuir dinheiro para pagar uma dívida trabalhista ou tributária torna automaticamente o quotista responsável com seus bens pessoais.
Responsabilidade do sócio administrador
Além das responsabilidades decorrentes de sua condição de sócio, o administrador precisa exercer a gestão conforme a lei, o contrato social e os deveres inerentes à função.
Atos praticados regularmente em nome da empresa são, em princípio, atos da própria sociedade.
Porém, o administrador pode responder pessoalmente em situações específicas relacionadas à sua conduta.
Podem surgir riscos quando existem, por exemplo:
- atos contrários à lei;
- violação do contrato social;
- fraude;
- abuso de poderes;
- outros atos que gerem responsabilidade pessoal segundo a legislação.
Isso não significa que toda dívida empresarial seja automaticamente transferida para o administrador.
Administrador responde mais do que o quotista?
Ele possui uma esfera adicional de responsabilidade decorrente da administração.
O quotista não administrador não pratica os atos de gestão simplesmente por possuir participação societária.
Já o administrador toma decisões e representa a empresa.
Por isso, sua conduta durante a gestão pode ser analisada quando existe discussão sobre responsabilidade pessoal.
Quem recebe pró-labore e quem recebe distribuição de lucros?
Pró-labore e distribuição de lucros são formas diferentes de recebimento.
O que é pró-labore?
Pró-labore é a remuneração relacionada ao trabalho realizado pelo sócio na empresa.
É muito comum para o sócio administrador que efetivamente exerce atividades de gestão.
Porém, não devemos tratar o pró-labore como um “salário do sócio”.
Ele possui regras previdenciárias e tributárias próprias e não gera automaticamente os mesmos direitos trabalhistas de um empregado, como FGTS, férias e 13º salário.
Também não é a simples condição formal de “administrador” que deve ser analisada isoladamente. O tratamento depende da atividade efetivamente exercida e das regras previdenciárias e tributárias aplicáveis.
Sócio quotista pode receber pró-labore?
Depende da atuação dele na empresa.
Se o quotista não exerce qualquer atividade pelo negócio e apenas participa do capital, normalmente sua remuneração estará relacionada aos resultados da sociedade.
Mas um sócio pode trabalhar na empresa sem necessariamente ser o administrador formal.
Nesse caso, a forma correta de remuneração deve ser analisada conforme a atividade realizada.
Administrador pode receber lucros?
Sim.
Se o administrador também for sócio, ele pode receber:
- remuneração pelo trabalho realizado;
- distribuição dos lucros que lhe couberem como proprietário.
São fatos diferentes.
Veja nosso artigo específico sobre pró-labore, distribuição de lucros e remuneração do sócio.
Administrador pode não ser sócio?
Sim.
Uma sociedade limitada pode ser administrada por uma pessoa que não possui quotas.
O DREI prevê que a administração pode ser exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Assim, uma empresa pode ter:
- sócios que também administram;
- sócios que não administram;
- administradores que não são sócios.
Essa possibilidade é útil quando os proprietários querem entregar a gestão executiva a um profissional contratado.
Como nomear um administrador?
A nomeação pode ocorrer no próprio contrato social ou em ato separado, observados os requisitos legais.
Também é importante definir os poderes atribuídos.
Por exemplo:
- assinatura individual;
- assinatura conjunta;
- limite financeiro;
- representação perante bancos;
- poderes para celebrar contratos.
Uma cláusula genérica de administração pode não ser suficiente para empresas que possuem vários gestores ou precisam de controles internos mais detalhados.
É possível trocar o sócio administrador?
Sim.
A sociedade pode nomear ou destituir administradores conforme os quóruns e procedimentos aplicáveis.
Se houver mudança na administração, o ato precisa ser formalizado e registrado para que os cadastros da empresa sejam atualizados.
Veja nosso artigo sobre como trocar o administrador da empresa.
FAQ - Perguntas frequentes sobre sócio administrador x sócio quotista
1) Qual a diferença entre sócio administrador e sócio quotista?
O administrador exerce poderes de gestão e representação. O quotista possui participação na empresa, mas não administra apenas por possuir quotas.
2) Sócio quotista pode votar?
Sim. Ele pode participar das deliberações societárias conforme sua participação, o contrato social e os quóruns aplicáveis.
3) Sócio quotista pode trabalhar na empresa?
Sim. Não ser administrador não significa necessariamente não exercer qualquer atividade na empresa.
4) Sócio administrador é obrigado a receber pró-labore?
A remuneração deve ser analisada conforme o trabalho efetivamente exercido e as regras previdenciárias e tributárias aplicáveis. Não deve ser tratada apenas como consequência automática do título de administrador.
5) Sócio quotista pode receber lucros?
Sim. A participação nos resultados decorre de sua condição de sócio e das regras aplicáveis à distribuição.
6) Administrador pode receber lucros e pró-labore?
Sim, quando também é sócio e exerce atividade remunerada na empresa. São formas de recebimento com fundamentos diferentes.
7) Administrador precisa ser sócio?
Não. A sociedade limitada pode possuir administrador não-sócio.
8) Sócio quotista responde pelas dívidas da empresa?
Na limitada, aplica-se a responsabilidade limitada nos termos legais. A responsabilização pessoal depende das hipóteses previstas em lei e não ocorre automaticamente apenas porque a empresa não conseguiu pagar uma obrigação.
Conclusão: propriedade e administração são funções diferentes
Ser proprietário de uma empresa e administrar uma empresa não são exatamente a mesma coisa.
O sócio quotista possui participação no capital, direitos econômicos e direitos societários, mesmo que não exerça a administração.
O sócio administrador acumula sua condição de proprietário com poderes e responsabilidades de gestão.
Além disso, a empresa pode nomear um administrador que não possua qualquer quota.
Por isso, ao estruturar uma sociedade, é importante definir claramente quem terá participação no capital e quem terá poderes para representar e administrar o negócio.
Veja também nosso guia completo sobre societário, o conteúdo sobre distribuição de quotas e nosso artigo sobre pró-labore e distribuição de lucros.
Na Contabilidade.com, nós podemos ajudar a organizar a estrutura societária da empresa e formalizar corretamente sócios, administradores e participações.
