Mudar a natureza jurídica de uma empresa é possível em diversas situações e, dependendo do caso, pode ser feito sem encerrar o CNPJ. O procedimento é chamado de transformação e permite adaptar a estrutura jurídica do negócio à realidade atual.
É o que pode acontecer, por exemplo, quando um Empresário Individual passa a adotar a estrutura de uma Sociedade Limitada ou quando uma empresa precisa reorganizar sua forma societária.
A mudança exige atenção porque natureza jurídica, regime tributário e porte empresarial são conceitos diferentes.
Se você está avaliando mudanças na estrutura do negócio, consulte também nosso guia completo sobre societário.
Neste artigo você vai entender
- O que é natureza jurídica?
- Quando é possível mudar a natureza jurídica?
- Quais transformações são mais comuns?
- Como mudar a natureza jurídica passo a passo?
- O que muda depois da transformação?
- Perguntas frequentes sobre mudança de natureza jurídica
O que é natureza jurídica de uma empresa?
Natureza jurídica é a classificação que identifica a forma jurídica adotada pela empresa ou entidade.
Ela ajuda a definir como o negócio será estruturado, registrado e representado juridicamente.
Entre os exemplos encontrados no cadastro empresarial estão:
- Empresário Individual;
- Sociedade Empresária Limitada;
- Sociedade Anônima;
- Sociedade Simples;
- outras estruturas previstas na legislação.
A natureza jurídica aparece nos cadastros públicos e está relacionada ao tipo de organização adotado.
Natureza jurídica é a mesma coisa que regime tributário?
Não.
Esse é um dos erros mais comuns.
Natureza jurídica diz respeito à estrutura legal da empresa.
Regime tributário diz respeito à forma de cálculo e recolhimento dos tributos.
Entre os regimes tributários estão:
- Simples Nacional;
- Lucro Presumido;
- Lucro Real.
Uma Sociedade Limitada, por exemplo, pode estar no Simples Nacional ou em outro regime, desde que cumpra os respectivos requisitos.
ME e EPP são naturezas jurídicas?
Também não.
Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP) são enquadramentos relacionados ao porte empresarial.
Assim, uma empresa pode ser ao mesmo tempo:
- Sociedade Limitada quanto à estrutura jurídica;
- ME quanto ao porte;
- optante pelo Simples Nacional quanto ao regime tributário.
São classificações diferentes.
Quando é possível mudar a natureza jurídica?
A transformação pode ser utilizada quando a empresa precisa adotar outra estrutura jurídica sem necessariamente encerrar sua atividade.
O DREI prevê procedimentos de transformação de registro entre Empresário Individual e sociedade empresária, além de outras hipóteses de transformação societária.
A possibilidade concreta depende da estrutura de origem e da estrutura pretendida.
A transformação mantém o mesmo CNPJ?
Em diversas transformações, sim.
A ideia da transformação é justamente permitir a mudança da estrutura jurídica sem dissolver a empresa apenas para constituir outra.
O patrimônio, direitos e obrigações permanecem vinculados à empresa resultante da transformação, observadas as regras aplicáveis.
Por isso, não devemos tratar transformação como “fechar uma empresa e abrir outra”.
Quais mudanças de natureza jurídica são mais comuns?
Empresário Individual para Sociedade Limitada
Esse é um dos exemplos mais comuns.
O Empresário Individual pode transformar seu registro em Sociedade Limitada.
O Manual do DREI possui inclusive modelo específico de contrato social por transformação de Empresário Individual em Sociedade Limitada.
Nesse processo, o acervo empresarial passa a integrar o capital da sociedade resultante e são definidas as novas regras societárias.
Veja também nosso artigo sobre SLU x Empresário Individual.
Empresário Individual para LTDA com novo sócio
A transformação também pode ocorrer junto com a entrada de outras pessoas.
O DREI permite que, no instrumento de transformação do Empresário Individual, sejam feitas outras alterações, inclusive relacionadas à nova composição societária.
Assim, o antigo titular pode transformar o negócio e incluir outro participante no mesmo contexto registral, desde que as regras da nova estrutura sejam observadas.
Empresário Individual para Sociedade Limitada Unipessoal
Se o empresário pretende continuar sozinho, pode transformar o registro para uma sociedade limitada com um único sócio.
A chamada SLU não é um tipo societário separado: trata-se de uma sociedade limitada em condição de unipessoalidade.
Veja nosso guia sobre Sociedade Limitada Unipessoal.
MEI pode virar Sociedade Limitada?
Pode.
O DREI prevê expressamente que não há impedimento para transformação de Empresário Individual enquadrado como MEI em Sociedade Limitada.
Porém, é importante separar dois assuntos:
- desenquadramento do SIMEI: relacionado ao regime simplificado do MEI;
- transformação societária: relacionada à estrutura jurídica do negócio.
Nem todo desenquadramento do MEI exige imediatamente uma transformação societária.
Em determinadas situações, o empresário pode deixar de ser MEI e continuar como Empresário Individual.
Sociedade Simples para Sociedade Empresária
Esse caso precisa ser analisado com mais cuidado.
Sociedade Simples e Sociedade Empresária não se diferenciam simplesmente porque uma exerce atividade intelectual e outra atividade “comercial”.
A distinção depende principalmente da forma como a atividade é organizada e da existência ou não de elemento de empresa.
Quando há mudança dessa natureza, também pode ser necessária transferência do registro entre o Registro Civil das Pessoas Jurídicas e a Junta Comercial.
Veja nosso comparativo sobre Sociedade Empresária x Sociedade Simples.
LTDA pode virar S.A.?
Sim, observados os requisitos legais da transformação.
Nesse caso, a sociedade passa a adotar a estrutura e as regras da Sociedade Anônima.
O DREI prevê inclusive exigências específicas para transformações em S.A., como determinadas publicações previstas na legislação societária.
Veja também nosso artigo sobre S.A. x LTDA.
Como mudar a natureza jurídica passo a passo?
O procedimento depende das estruturas de origem e destino, mas normalmente envolve as seguintes etapas.
1. Defina qual será a nova estrutura
Antes de iniciar a alteração, é necessário entender por que a empresa precisa mudar.
Perguntas importantes incluem:
- haverá entrada de sócios?
- a empresa continuará com um único proprietário?
- será necessária estrutura limitada?
- haverá mudança no órgão de registro?
- a nova estrutura é compatível com a atividade?
A natureza jurídica não deve ser escolhida apenas pelo nome ou pela percepção de que determinada opção “paga menos imposto”.
2. Faça a consulta prévia de viabilidade
A alteração da natureza jurídica está entre os eventos que podem exigir consulta prévia de viabilidade na Redesim.
Essa etapa pode verificar informações como:
- nome empresarial;
- natureza jurídica;
- atividade;
- endereço;
- demais dados vinculados à consulta.
Se a transformação também exigir novo nome empresarial, as alterações podem ser analisadas conjuntamente no fluxo aplicável.
3. Prepare o ato de transformação
É necessário elaborar o documento jurídico que formaliza a mudança.
Dependendo do caso, poderá haver:
- ato de transformação;
- alteração contratual;
- novo contrato social;
- estatuto;
- instrumento de constituição correspondente à nova estrutura.
Para transformação de Empresário Individual em Sociedade Limitada, por exemplo, o novo contrato deverá tratar de temas como:
- nome empresarial;
- sede;
- objeto social;
- capital social;
- quotas;
- administração;
- demais cláusulas obrigatórias.
4. Atualize o CNPJ e os dados cadastrais
A mudança precisa ser refletida no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.
A Redesim integra informações do órgão de registro com a Receita Federal e outros órgãos parceiros.
A alteração de natureza jurídica possui evento cadastral próprio.
Se a transformação incluir novos sócios, também será necessário atualizar o Quadro de Sócios e Administradores quando aplicável.
5. Registre a transformação
O ato deve ser arquivado no órgão competente.
Nas empresas registradas na Junta Comercial, o processo é protocolado conforme as regras do integrador estadual.
Em transformações que também envolvem mudança entre Sociedade Simples e Empresária, pode haver necessidade de atos perante o Registro Civil das Pessoas Jurídicas e a Junta Comercial.
6. Confira os registros depois do deferimento
Depois da transformação, verifique se foram atualizados corretamente:
- natureza jurídica no CNPJ;
- nome empresarial;
- QSA;
- capital social;
- administração;
- inscrição municipal;
- inscrição estadual, quando houver;
- licenças e registros profissionais.
O que muda depois da transformação?
A mudança pode alterar vários aspectos da organização da empresa.
Responsabilidade dos proprietários
Uma transformação de Empresário Individual para Sociedade Limitada, por exemplo, altera a estrutura de responsabilidade patrimonial aplicável.
No EI, a responsabilidade do empresário é ilimitada.
Na limitada, aplica-se a estrutura de responsabilidade limitada, observadas as exceções previstas em lei.
Isso não deve ser apresentado como “blindagem patrimonial absoluta”.
Administração
A nova estrutura pode exigir definição diferente de quem terá poderes para administrar e representar a empresa.
Capital social
Pode ser necessário reorganizar o capital conforme as regras do novo tipo societário.
Nome empresarial
A mudança pode exigir adaptação do nome empresarial.
Uma Sociedade Limitada, por exemplo, deve utilizar a indicação “Limitada” ou “Ltda.” conforme as regras aplicáveis.
Tributação
A transformação não significa automaticamente troca de regime tributário.
A empresa pode mudar sua natureza jurídica e continuar no mesmo regime, desde que a nova estrutura continue atendendo aos requisitos.
Por outro lado, a transformação pode alterar elementos que justificam uma nova análise tributária.
Transformação societária é a mesma coisa que alteração contratual?
São conceitos relacionados, mas não idênticos.
A alteração contratual modifica cláusulas de uma sociedade que continua dentro da mesma estrutura.
A transformação altera a própria forma jurídica adotada pela empresa.
Em determinados casos, a transformação pode ser formalizada por meio de uma alteração contratual contendo o novo ato constitutivo.
O DREI prevê, por exemplo, que em sociedade limitada a deliberação pela transformação pode ocorrer diretamente por alteração contratual, acompanhada do novo ato correspondente.
Veja nosso guia sobre alteração contratual.
Quanto custa mudar a natureza jurídica?
Não existe um valor único nacional.
O custo depende de fatores como:
- tipo de transformação;
- Junta Comercial ou órgão de registro;
- estado;
- eventuais taxas cartorárias;
- outras mudanças realizadas no mesmo processo;
- honorários profissionais.
Uma transformação simples de Empresário Individual para LTDA pode ter estrutura de custos muito diferente de uma transformação para Sociedade Anônima ou de uma operação que envolva mudança de órgão de registro.
Quanto tempo demora?
O prazo também varia conforme:
- viabilidade;
- Junta Comercial;
- natureza jurídica pretendida;
- necessidade de mudança de órgão de registro;
- eventuais exigências;
- atualizações adicionais.
Uma documentação inconsistente entre o ato de transformação, CNPJ e nova estrutura pode gerar exigência e aumentar o prazo.
FAQ - Perguntas frequentes sobre mudança de natureza jurídica
1) É possível mudar a natureza jurídica de uma empresa?
Sim. A legislação e as normas de registro permitem diversas hipóteses de transformação societária.
2) Preciso fechar o CNPJ para mudar a natureza jurídica?
Não necessariamente. Em muitas transformações, a empresa mantém sua continuidade e o mesmo CNPJ.
3) Empresário Individual pode virar LTDA?
Sim. O DREI prevê expressamente a transformação de Empresário Individual em Sociedade Limitada.
4) MEI pode virar LTDA?
Pode existir transformação do Empresário Individual enquadrado como MEI em Sociedade Limitada. O desenquadramento do SIMEI e a transformação societária precisam ser tratados corretamente dentro do processo.
5) Preciso ter dois sócios para virar LTDA?
Não. A sociedade limitada pode possuir apenas um sócio.
6) Mudar natureza jurídica muda o regime tributário?
Não automaticamente. Natureza jurídica e regime tributário são classificações diferentes.
7) Precisa fazer viabilidade?
A alteração da natureza jurídica está entre os eventos previstos pela Redesim que podem exigir consulta prévia de viabilidade.
8) Sociedade Simples pode virar Sociedade Empresária?
Sim, quando a realidade jurídica da atividade justificar a mudança, observando também os procedimentos de registro aplicáveis.
Conclusão: a estrutura jurídica deve acompanhar a realidade da empresa
A natureza jurídica escolhida na abertura não precisa permanecer a mesma durante toda a vida da empresa.
Se o negócio cresceu, recebeu sócios, passou a exigir outra forma de organização ou precisa adequar sua estrutura, pode existir possibilidade de transformação sem encerrar o CNPJ.
O procedimento, porém, precisa considerar a estrutura de origem, a estrutura de destino, o órgão de registro e os impactos cadastrais e tributários.
Veja também nosso guia sobre alteração contratual, o conteúdo sobre SLU x Empresário Individual e nosso guia completo sobre societário.
Na Contabilidade.com, nós podemos analisar a estrutura atual da empresa e cuidar dos procedimentos societários e cadastrais necessários para realizar a transformação.
