Para incluir um investidor em uma empresa, primeiro é necessário definir como o dinheiro entrará no negócio e se ele se tornará sócio imediatamente ou apenas no futuro.
O investimento pode ocorrer, por exemplo, pela compra de quotas de um sócio atual, por aumento de capital ou por instrumentos que preveem uma conversão futura em participação societária.
Cada estrutura produz efeitos diferentes sobre caixa, participação dos fundadores, poder de decisão e tributação.
Por isso, antes de alterar o contrato social, é importante definir valuation, percentual do investidor, direitos políticos e econômicos e regras de saída.
Se você está organizando a estrutura da empresa, consulte também nosso guia completo sobre societário.
Neste artigo você vai entender
- Como um investidor pode entrar na empresa?
- Como calcular a participação e a diluição?
- Como formalizar a entrada do investidor?
- Quais cuidados de governança são importantes?
- Perguntas frequentes sobre entrada de investidor
Como um investidor pode entrar na empresa?
O investidor não precisa necessariamente se tornar sócio no momento em que entrega os recursos.
Existem diferentes estruturas para uma operação de investimento.
1. Aumento de capital social
Nesse modelo, novos recursos entram diretamente no caixa da empresa.
O capital social é aumentado e novas quotas são atribuídas ao investidor.
Imagine uma empresa com dois fundadores:
- Fundador A: 50%;
- Fundador B: 50%.
Após uma rodada de investimento, o investidor recebe 20% da sociedade.
A nova estrutura poderia ficar assim:
- Fundador A: 40%;
- Fundador B: 40%;
- Investidor: 20%.
Nesse exemplo, os fundadores foram diluídos porque o investidor recebeu participação na nova composição do capital.
2. Compra ou cessão de quotas
Nessa estrutura, o investidor compra quotas que já pertencem a um sócio.
Por exemplo:
- Sócio A possui 70%;
- Sócio B possui 30%.
O Sócio A decide vender 20 pontos percentuais de sua participação ao investidor.
A empresa passa a ter:
- Sócio A: 50%;
- Sócio B: 30%;
- Investidor: 20%.
Nessa operação, o dinheiro pago pela aquisição normalmente é destinado ao sócio que vendeu as quotas, e não ao caixa operacional da empresa.
Essa diferença é importante.
Compra de quotas não é a mesma coisa que aporte de novos recursos na empresa.
3. Investimento com conversão futura
Também existem instrumentos em que o investidor aporta recursos sem ingressar imediatamente no quadro societário.
O Marco Legal das Startups prevê diferentes instrumentos que podem ser utilizados nesse contexto, incluindo:
- opção de subscrição de quotas ou ações;
- opção de compra de participação;
- mútuo conversível em participação;
- Sociedade em Conta de Participação;
- contrato de investimento-anjo;
- outros instrumentos compatíveis com a legislação.
Nesses casos, a pessoa pode permanecer inicialmente como investidora ou credora e tornar-se sócia apenas depois da conversão prevista no contrato.
O que é mútuo conversível?
De forma simplificada, é um contrato em que um recurso é entregue à empresa sob uma relação de crédito, com possibilidade de conversão futura em participação societária conforme condições previamente definidas.
O contrato pode tratar, por exemplo, de:
- prazo;
- valor do investimento;
- condições de conversão;
- evento que dispara a conversão;
- valuation ou mecanismo de definição de preço;
- eventual desconto para o investidor.
A estrutura precisa ser juridicamente adequada ao caso concreto.
O que é investidor-anjo?
O investidor-anjo é uma figura prevista na legislação e não deve ser confundido simplesmente com qualquer pessoa que coloque dinheiro em uma empresa.
Dependendo da estrutura utilizada, ele pode realizar aporte sem integrar imediatamente o quadro societário e sem participar da administração como sócio.
Os direitos, remuneração, prazo e eventual conversão precisam observar o instrumento e as regras legais aplicáveis.
Como calcular a participação do investidor e a diluição?
O percentual do investidor normalmente decorre da negociação entre o valor econômico atribuído à empresa e o valor do investimento.
O que é valuation?
Valuation é uma estimativa do valor econômico da empresa utilizada como referência em negociações de investimento.
Não deve ser confundido com:
- capital social;
- patrimônio líquido;
- valor nominal das quotas;
- saldo existente na conta bancária.
Uma empresa pode possuir capital social de R$ 20 mil e, ainda assim, negociar uma rodada considerando valor econômico muito superior.
Isso pode acontecer porque o investidor considera fatores como:
- receita;
- crescimento;
- tecnologia;
- marca;
- clientes;
- mercado;
- potencial futuro.
O que significa valuation pre-money e post-money?
Pre-money é o valor atribuído à empresa antes da entrada do investimento.
Post-money é o valor após considerar o aporte.
Imagine:
- valuation pre-money: R$ 4 milhões;
- aporte: R$ 1 milhão;
- valuation post-money: R$ 5 milhões.
Em uma negociação simples baseada nesses números, o investidor corresponderia economicamente a 20% do valor post-money.
Na prática, a operação pode conter outras condições que alteram o resultado final.
O que é diluição?
Diluição é a redução percentual da participação dos sócios existentes quando novas participações são criadas.
Ela não significa necessariamente que o sócio perdeu quotas.
Ele pode manter a mesma quantidade nominal e, ainda assim, possuir um percentual menor porque o total de quotas aumentou.
Veja nosso artigo sobre distribuição de quotas entre sócios.
Como incluir um investidor na empresa passo a passo?
Quando o investidor passará efetivamente a integrar a sociedade, o processo normalmente segue algumas etapas.
1. Defina a estrutura do investimento
Antes de alterar qualquer documento, determine se haverá:
- aumento de capital;
- cessão de quotas;
- combinação das duas operações;
- instrumento conversível;
- outra estrutura juridicamente adequada.
Também deve ficar claro quem receberá o dinheiro: a empresa ou os sócios vendedores.
2. Negocie valuation e percentual
As partes precisam definir quanto a empresa está sendo avaliada e qual participação será entregue em troca do investimento.
Também é importante definir se existe algum mecanismo de ajuste futuro.
3. Faça uma due diligence
Antes da operação, o investidor pode analisar a situação da empresa.
A diligência pode envolver:
- tributos;
- contratos;
- questões trabalhistas;
- processos;
- propriedade intelectual;
- contabilidade;
- estrutura societária;
- obrigações financeiras.
Os fundadores também podem realizar verificações sobre o investidor, especialmente quando ele passará a participar de decisões relevantes.
4. Defina direitos do investidor
Percentual econômico não é o único ponto da negociação.
Também podem ser definidos direitos relacionados a:
- voto;
- informação;
- indicação de administrador ou conselheiro;
- veto em matérias específicas;
- preferência em novas rodadas;
- transferência de participação;
- saída.
O objetivo é equilibrar proteção do investimento e capacidade de gestão dos fundadores.
5. Formalize os documentos
Dependendo da operação, podem ser utilizados:
- contrato de investimento;
- instrumento de cessão;
- mútuo conversível;
- acordo de sócios;
- alteração contratual;
- outros documentos necessários.
Se houver ingresso imediato no quadro societário, a participação precisa ser refletida nos documentos e registros da empresa.
6. Registre a nova composição societária
Em uma sociedade empresária limitada, alterações na composição societária são formalizadas perante a Junta Comercial conforme o procedimento aplicável.
A operação também precisa ser refletida nos cadastros correspondentes, incluindo o Quadro de Sócios e Administradores quando for o caso.
Os procedimentos podem variar conforme o estado e a integração da Redesim.
Veja nosso passo a passo sobre como incluir um sócio na empresa.
Quais cuidados tomar ao receber um investidor?
Receber um investimento significa dividir parte do valor econômico da empresa e, em muitos casos, também compartilhar determinados direitos de decisão.
Por isso, a negociação não deve se limitar ao valor do cheque.
Não entregue participação sem entender a diluição
Uma rodada aparentemente vantajosa pode reduzir significativamente a participação dos fundadores.
Também é importante pensar nas próximas rodadas.
Se houver novos investimentos no futuro, pode ocorrer nova diluição.
Defina direitos de preferência
O investidor pode negociar o direito de participar de futuras emissões para tentar preservar seu percentual.
Os fundadores também precisam entender como essas regras afetam novas rodadas.
Defina regras de saída
É importante estabelecer o que acontece quando alguém pretende vender sua participação.
Podem ser utilizados mecanismos como:
- direito de preferência;
- Tag Along;
- Drag Along;
- restrições temporárias de venda;
- critérios de avaliação.
Essas cláusulas devem ser desenhadas de acordo com a realidade da sociedade.
Defina quem controla a empresa
Ter participação minoritária não significa necessariamente não possuir direitos relevantes.
Um investidor pode negociar veto sobre determinadas matérias sem administrar o negócio no dia a dia.
Por exemplo:
- venda da empresa;
- novo endividamento acima de determinado limite;
- mudança do objeto social;
- emissão de novas quotas;
- operações com partes relacionadas.
Esses direitos precisam ser equilibrados para evitar que a empresa fique paralisada.
Use acordo de sócios quando necessário
O acordo de sócios pode complementar o contrato social e detalhar regras de relacionamento entre fundadores e investidores.
Ele pode tratar de:
- governança;
- votos;
- transferência de quotas;
- saída;
- novas rodadas;
- mecanismos de solução de conflitos;
- direitos de informação.
Cuidado com ofertas públicas de investimento
Uma coisa é negociar diretamente com investidores privados.
Outra é divulgar oportunidades de investimento ao público.
Dependendo da estrutura, uma oferta pode envolver valores mobiliários e ficar sujeita às regras da Comissão de Valores Mobiliários.
Por isso, empresas que pretendem captar recursos de vários investidores pela internet ou por campanhas abertas precisam verificar a regulamentação aplicável antes de iniciar a oferta.
Investidor precisa ser administrador?
Não.
Investir dinheiro e administrar a empresa são funções diferentes.
O investidor pode entrar apenas como sócio quotista.
Também pode negociar algum nível de participação na governança, dependendo do acordo realizado.
Se ele efetivamente trabalhar na empresa ou assumir função de administração, a estrutura e eventual remuneração precisam ser tratadas separadamente.
Veja nosso conteúdo sobre sócio administrador x sócio quotista.
FAQ - Perguntas frequentes sobre como incluir um investidor
1) Como colocar um investidor na empresa?
Primeiro é necessário definir se ele comprará quotas existentes, fará aumento de capital ou utilizará um instrumento com eventual conversão futura em participação.
2) Investidor precisa virar sócio?
Não necessariamente. Existem instrumentos em que o investidor aporta recursos sem integrar imediatamente o quadro societário.
3) Qual a diferença entre aporte e compra de quotas?
No aumento de capital, o dinheiro entra na empresa. Na compra de quotas, o investidor normalmente paga ao sócio que está vendendo sua participação.
4) O que é diluição dos sócios?
É a redução percentual da participação dos atuais proprietários quando novas participações são emitidas.
5) O que é valuation?
É uma estimativa do valor econômico da empresa utilizada como referência para negociar a participação do investidor.
6) Investidor pode ter poder de veto?
Pode existir negociação de direitos específicos de governança, desde que formalizados de maneira compatível com a legislação e a estrutura societária.
7) Investidor-anjo é sócio?
Não necessariamente. Na estrutura legal própria do investimento-anjo, o aporte pode ocorrer sem ingresso imediato no quadro societário, conforme as condições previstas em lei e contrato.
8) Precisa alterar o contrato social para receber investimento?
Se houver ingresso imediato no quadro societário ou alteração do capital e das quotas, normalmente será necessário formalizar a mudança. Instrumentos conversíveis podem postergar essa alteração até a conversão.
Conclusão: receber investimento exige muito mais do que definir um percentual
A entrada de um investidor precisa ser planejada considerando dinheiro, participação societária, governança e os objetivos futuros da empresa.
Antes de alterar o contrato social, os fundadores precisam saber se o recurso entrará no caixa da empresa ou será pago a um sócio, qual será a diluição e quais direitos serão concedidos ao novo participante.
Também é possível receber determinados aportes sem transformar o investidor imediatamente em sócio, utilizando instrumentos compatíveis com a legislação.
Quanto maior o investimento e mais complexa a estrutura, maior a importância de alinhar contabilidade, aspectos societários e assessoria jurídica.
Veja também nosso guia completo sobre societário, nosso artigo sobre distribuição de quotas e o passo a passo para incluir um sócio na empresa.
Na Contabilidade.com, nós podemos cuidar da alteração societária e da estrutura contábil necessária para formalizar a entrada de novos sócios e investidores na empresa.
